來源：文/新浪財經意見領袖專欄作家 嵇少峰

在全國小貸公司生存普遍困難的背景下，P2P平臺轉型小額貸款公司，只能說是方向之一，但肯定不是一條平坦的康莊大道。

據財新報道，11月15日，互聯網金融風險專項整治工作領導小組辦公室、網絡借貸風險專項整治領導小組辦公室聯合印發《關于網絡借貸信息中介機構轉型為小額貸款公司試點的指導意見》（整治辦函〔2019 〕83號），指出可引導部分符合條件的P2P網貸機構轉型為小貸公司。（詳見“P2P轉型開口子 符合條件的機構可轉為小貸公司”）

但P2P轉型持牌小額貸款公司真是一條康莊大道嗎？

一、 P2P與小額貸款公司的經營邏輯完全不同。

P2P一頭聯接社會公眾資金，一頭聯接資產端，絕大多數P2P平臺并沒有自我生產資產的能力，而是直接以資金方的身份與房抵、車抵、現金貸等資產生產機構合作，全國主要以自我場景、自我挖掘資產的手段開展P2P業務的平臺不超過5%，其生存的基礎是通過平臺變相吸收社會存款的能力。小額貸款公司是以自有資金為主發放貸款的信貸機構，除去幾家龍頭互聯網企業以自我信用背書形成較大的杠桿率外，全國小額貸款公司的平均杠桿率幾乎為零，其生存的基礎是自有一定規模的資金以及自我挖掘資產、自我風控的能力。

二、P2P與小額貸款公司在出資能力上存在巨大差距。

多數P2P平臺為創業型公司，資金實力及出資能力非常有限，主要依靠風險投資和經營利潤結轉來提升凈資產。眾所周知，P2P多數投向次級類信貸客戶，平臺運營成本又居高不下，多數平臺面臨不良率高、難以盈利的局面，再讓這些公司及股東出資，難度可想而知。雖然說區域內小貸公司的注冊資本金門檻僅為5000萬元，但由于這種小貸公司僅能在一個市、縣范圍內開展業務，P2P轉型傳統小貸公司的意義很小，幾乎沒有什么可以匹配的資產。全國性互聯網小貸的門檻為10億元，很少有P2P平臺能干干凈凈地拿出這筆錢。另外，指導意見規定資本金不得低于存量風險資產的十分之一，代償能力不足的還需補繳3%的保證金，壓力可謂巨大。

一部分主營現金貸的P2P平臺，貌似歷史利潤豐厚，但多數是伴隨著貸款余額的巨量而存在的，存量中的不良有多少可以暫且不談，即使大平臺能拿出10億元資本金，但指導意見中要求實際出資的規模不低于貸款余額的十分之一，這便成了頭部企業的另一個障礙。

吸引有實力的新股東是監管部門給出的一條新路，但是新股東為什么要入股一個歷史包袱不清、隱形債務不明的小貸？與其有能力參股或控股一個有歷史原罪的P2P平臺去轉型互聯網小貸，是不是還不如自已新設一個歷史清白的新機構？

三、現金貸之外，互聯網小貸還能做什么信貸產品？

“兩高”的《非法放貸意見》一出，現金貸市場被沉重打擊。年化36%以上的現金貸不能操作了，而36%以下仍能夠盈利的現金貸平臺寥寥無幾。盡管暴利仍會吸引一部分亡命之徒，但從前打的是違規的擦邊球，現在面對刑法，對經營者的壓力是完全不同的?！斗刨J意見》針對不良現金貸出臺了極強的規范措施，比如放貸次數、放貸利率、放貸規模的剛性規定，這種情況下現金貸業務會大面積萎縮。

《非法放貸意見》出臺后，眾多現金貸存量借款人將以此拒絕還款，共債模式見底，不良率將急劇上升，而平臺很難甚至不敢采取有效的催收及補救措施，多數現金貸公司將面臨全線崩盤的局面。疊加掃黑除惡、嚴查數據來源等因素，現金貸業務的生存空間嚴重劣化，盈利模式不復存在。數據成本、獲客成本、催收成本、運營成本多重迭加，一般的互聯網小貸是沒有能力再開展現金貸業務的，哪怕是合規現金分期業務。

另一個規定是互聯網小貸不可以設立線下團隊，在線下開展業務。如此一來，之前從事車貸、房抵貸的P2P平臺即使轉型互聯網小貸，也面臨著業務不合規的問題。如果單獨再設立助貸公司，則又不符合“持牌放貸機構不得與無助貸資質的機構合作助貸”的規定，線下經營團隊也將因無合法身份而被各地政府部門嚴查。如果通過另設的融資擔保公司通道開展業務，則全國性業務準入的融資擔保公司也有10億元的準入門檻及必須在業務屬地設立N個分公司的高昂的監管成本。

另外，真正有場景、有供應鏈等信貸生態閉環資源的平臺寥寥無幾，現金貸之外，純線上面對中小微企業的，基本沒有什么成熟的金融科技信貸產品。稅金貸基本被銀行低息資金壟斷，變成了一個同質化的雞肋產品；而大額36%以下的純信用貸款市場安全空間有限，因此P2P轉型小貸后，又能做什么？

四、轉型互聯網小貸后，巨額的存量投資人投資款如何壓降才能合規？

指導意見規定，P2P轉型后設立的小貸通過銀行借款、股東借款等非標準化融資形式，融資金額不得超過凈資產的1倍；通過發行債券、資產證券化產品等標準化融資形式，融資金額不得超過凈資產的4倍。這與網傳即將出臺的小貸公司監管新規是一致的。當P2P平臺按10：1的規定投入資本金，成功轉型為小貸公司后，巨額的存量投資人資金來源一定要在整改期壓縮為零，最終用銀行貸款、股東借款、發債及資產證券化等替代，且最終壓縮為1：5。

當下全國的小額貸款公司平均杠桿率為1：1.1，極少量的杠桿多數依靠小貸公司的國有股東或有實力的母公司增信而形成，小貸公司從銀行獲得的貸款幾乎為零，資產證券化也多數集中在BAT幾家大型互聯網企業手中，P2P轉型后的小貸公司又有何能力獲得5倍杠桿的資金來源？

也就是說，P2P轉型小貸特別是互聯網小貸，一出生就面臨籌措巨額出資、用股東借款的方式連續注資、壓縮存量貸款、償還社會投資人出借資金等巨大壓力，流動資金面臨著連續縮水的狀態，很少有能力再去拓展市場、發展業務。

五、地方金融監管部門在合規、免責壓力下，很難有鼓勵P2P平臺轉型小額貸款公司的主動性。

P2P問題是全國性問題，之前的監管表面上屬于地方金融局，但因沒有前置性審批過程，所以實際上并沒有承擔直接的監管責任，更沒有對監管人員進行追責。地方金融監管部門如鼓勵P2P平臺轉型為持牌小貸，則意味著監管人員將背上P2P的歷史包袱，對其存量問題要進行長期的整改跟蹤，壓力巨大。

地方金融局對小貸準入審查的主要基礎是對大股東的實業背景的掌握與了解，多是由當地知名、龍頭企業發起，母公司實力與產業背景相對可控。而創業型的P2P平臺多數與此無關，如果缺乏母公司背書，監管部門一般都會非常審慎。地方金融監管力量有限，很難對背景、業務、技術復雜的P2P轉型機構進行監管。

為數眾多的社會投資人，隱形的不良資產和合法、合規的風險，都將給監管部門帶來巨大的壓力。因此想象中的P2P轉型持牌小貸，不太會成為一種潮流。

綜上所述，83號文針對P2P轉型小貸公司出臺的具體指導意見，其出發點是引導部分符合條件的P2P轉型為小貸公司，處置和化解P2P存量業務風險，最大限度減少出借人損失和維穩。監管部門出臺此政策既是對地方7+4監管格局的進一步明確，也是出于良性處置存量問題的需要。但是，對平臺而言，其生存與發展的問題并未能在新政中得到解決，在全國小貸公司生存普遍困難的背景下，P2P平臺轉型小額貸款公司，只能說是方向之一，但肯定不是一條平坦的康莊大道。